Главная / Дайджест журналов / Юридическая практика /

Между двумя телекомами ( журнал "Эксперт online", 17 марта 2008 )

Между двумя телекомами ( журнал "Эксперт online", 17 марта 2008 )

Самарская группа компаний СМАРТС, шестой по величине российский оператор сотовой связи, хочет продаться, причем на своих условиях, стратегическому инвестору, в качестве которого называют «Вымпелком». Однако миноритарный акционер СМАРТСа «ВолгаТелеком» пытается заблокировать сделку.

Юрий Сахаров, автор «Эксперт Online», «Эксперт», «Эксперт Волга»
Галина Щербо, автор «Эксперт Online», «Эксперт», «Эксперт Волга», «Эксперт Урал», «Эксперт Казахстан»

Сегодня арбитражный суд Самарской области должен приступить к рассмотрению сразу трех исков ОАО «ВолгаТелеком» (ВТ, региональная «дочка» ОАО «Связьинвест» со штаб-квартирой в Нижнем Новгороде) к Средневолжской межрегиональной ассоциации радиотелекоммуникационных систем (СМАРТС). Владеющий ее миноритарным пакетом (2,95%) истец требует признать недействительными, во-первых, решение совета директоров о созыве внеочередного собрания акционеров 22 февраля 2008 года, а во-вторых, решение этого собрания о перерегистрации ЗАО «СМАРТС» в ОАО [1]. В третьем иске ВТ просит принудить сотовую компанию к исполнению оферты по продаже ему 97,05% акций, ссылаясь на то, что имеет ВТ преимущественное право на приобретение этого пакета.

СМАРТС давно рассматривал возможность продажи компании. Однако акционеры ЗАО не могли продать компанию, не предложив сначала акции другим совладельцам. Получив в декабре прошлого года предложение от стороннего инвестора (по неофициальной информации, им стал «Вымпелком», хотя компания до сих пор не дает комментариев о возможной сделке), СМАРТС направил оферту другим акционерам, в том числе и «ВолгаТелекому», которую одобрил совет директоров компании. Однако позже СМАРТС уведомил акционеров о том, что пакет не продается. Как пояснил генеральный директор самарской компании Андрей Гирев, мажоритарные акционеры СМАРТС сочли сделку с «ВолгаТелеком» невыгодной, так как за компанию была предложена цена существенно ниже рыночной. По информации из источников, близких к СМАРТС, «Вымпелком» и «ВолгаТелеком» оценили поволжского оператора примерно одинаково – в сумму около 500—550 млн долларов, однако «Вымпелком» готов был еще заплатить долги СМАРТС в размере около 200 млн долларов. Кроме того, Гирев еще в конце декабря 2007 года заявлял «Эксперту Online», что сам факт направления в адрес ВТ оферты свидетельствует, что переговоры о продаже стратегически значимого пакета акций самарского сотового оператора (покупателем, как полагают аналитики, является ОАО «Вымпелком») близки к завершению. Тогда же гендиректор СМАРТС подчеркивал, что независимо от того, примет ВТ оферту или нет, судьбу компании будет решать ее фактический владелец — председатель совета директоров Геннадий Кирюшин, который через сына, дочь и офшор Agentro Traiding & Investment контролирует в общей сложности более 80% акций СМАРТС. По всей видимости, продавать пакет «дочке» «Связьинвеста» Кирюшин не собирается.

Смена формы собственности, которая произошла в конце февраля этого года, позволиляет акционерам СМАРТС продать компанию, не предлагая миноритариям реализовать свое преимущественное право на выкуп акций. Такое положение и пытается оспорить ВТ.

Вышедший в публичную плоскость конфликт ВТ и СМАРТС, как заявил «Эксперту Online» Андрей Гирев, имеет предысторию. В конце 2007 года тогда еще сотрудничавшие стороны по инициативе ВТ заключили договор купли-продажи, согласно которому ВТ должен был выкупить у СМАРТС 40% акций ЗАО «Ульяновск GSM» и стать единственным владельцем этого оператора сотовой связи. Сделка была одобрена советами директоров ВТ и СМАРТС, а также Федеральной антимонопольной службой РФ и должна была завершиться в феврале 2008 года. Однако ВТ, как утверждает г-н Гирев, совершенно неожиданно для партнера отказался от своих обязательств по договору, в результате чего полностью подготовленная сделка оказалась сорванной. В ответ СМАРТС в конце февраля 2008 года обратился в тот же арбитражный суд Самарской области с исковым требованием понудить ВТ к исполнению своих договорных обязательств.

Перспективы всех вышеперечисленных исков эксперты оценивают по-разному. Каждая из конфликтующих ныне сторон выдвигает свои – бесспорные, по их мнению, — аргументы, и оценить их должен суд. На наш взгляд, сейчас куда более интересны не юридические, а сущностные аспекты. Почему, например, ВТ в одном случае решительно отказывается от 40−процентной доли в сотовом активе, а в другом – использует свой менее чем 3−процентный пакет в рамках типичной рейдерской модели, чтобы блокировать действия основных акционеров? И чем эти действия так не устраивают ВТ? Прямо ответить на эти вопросы гендиректор СМАРТС отказался, порекомендовав, однако, проанализировать историю переговоров акционеров компании со стратегическими инвесторами, а также состав собственников ВТ.

Известно, что переговоры о переуступке акций самарского сотового оператора ведутся с 2001 года – сначала с МТС, затем с тем же «Вымпелкомом» и шведской Tele2, но все они заканчивались неудачей из-за существенных ценовых разногласий. С одной стороны, оператор, имеющий в 15 регионах России свыше 4 млн абонентов и коммутационную емкость около 2 млн номеров, является весьма привлекательным активом сам по себе. Его цену увеличивают современная техническая база и хорошие финансовые показатели: по итогам 9 месяцев 2007 года выручка СМАРТС составила около 5,7 млрд рублей (почти на 30% выше, чем за аналогичный период прошлого года), а EBITDA – 2,3 млрд (рост свыше 27%). Однако рынок не может не учитывать и тот факт, что с весны 2005 года против СМАРТС ведется рейдерская война. Предметом конфликта, инициированного фирмой «Сигма Капитал Партнерз» во главе с Павлом Свирским, являлось ее право считаться миноритарным акционером ЗАО «СМАРТС». В ходе судебных разбирательств СМАРТС получил массу проблем — арест акций, блокирование реестра акционеров, многочисленные проверки, иски от физических лиц, а также уголовное преследование самого Геннадия Кирюшина. Однако СМАРТС отбивался успешно, и претензии «Сигмы» никаких имущественных последствий пока не возымели. ВТ – куда более серьезная компания и к тому же реальный, а не гипотетический миноритарий самарского сотового оператора, а потому новое противостояние окажется для СМАРТС ничуть не легче предыдущей битвы. Впрочем, его шансы существенно возрастут, если о сделке со стратегическим инвестором (предположительно с «Вымпелкомом») будет официально объявлено.

В число главных акционеров ВТ входят ОАО «Инвестиционная компания связи» («Связьинвест») – 38% уставного капитала и 50,67% обыкновенных акций, а также три номинальных держателя – ЗАО «ИНГ Банк (Евразия)» — 22,04% и 17,77%, ЗАО «Депозитарно-клиринговая компания» — 15,51% и 11,69%, некоммерческое партнерство «Национальный депозитарный центр» — 8,94% и 8,20%. Примечательно еще, что в совет директоров «Связьинвеста» входят 9 представителей государства и два представителя компании Mustcom Ltd. При таком раскладе можно с уверенностью утверждать, что ВТ вряд ли формировал свою позицию по отношению к СМАРТС без консультаций с Министерством информатизации и связи России. Ссылаясь на источник, близкий к совету директоров ВТ, можно отметить, что контроль над СМАРТС нужен ВТ для его расчленения в своих интересах и последующей перепродажи части приобретенных сотовых активов операторам «большой тройки».

Главная / Дайджест журналов / Юридическая практика /