«Ингосстрах» в огне ( журнал "Эксперт online", 18 января 2008 )

Олег Дерипаска продолжает бороться с внезапно появившимися чешскими миноритариями «Ингосстраха» – PPF Beta Ltd. Те пока сдаваться не собираются.

Редакция «Эксперт Online»

Конфликт акционеров в «Ингосстрахе» продолжается. Мажоритарный акционер компании Олег Дерипаска придумал новый способ убрать из компании чешских миноритариев – PPF Beta Ltd. Сегодня на внеочередном собрании акционеров компании были одобрены поправки в положение о совете директоров, которые исключают возможность присутствия в составе совета директоров иностранных представителей, то есть ограничивают возможность участия чехов в управлении «Ингосстрахом». В соответствии с новой редакцией кандидаты в члены совета директоров страховщика «обязаны иметь высшее экономическое или финансовое образование, подтвержденное документом о высшем экономическом или финансовом образовании, признаваемым в Российской Федерации». Более того, они также «должны быть гражданами Российской Федерации и постоянно проживать на территории Российской Федерации».

«Требования о российском гражданстве кандидатов в совет директоров обусловлены тем, что компания имеет лицензии, связанные с осуществлением мероприятий и (или) оказанием услуг по защите государственной тайны, а также работу с использованием сведений, составляющих государственную тайну», – сообщил «Эксперту Online» Владимир Клейменов, руководитель службы по связям с общественностью ОСАО «Ингосстрах».

Комментируя мотивы такого решения, вице-президент «Ингосстраха» Илья Соломатин напомнил «Интерфаксу», что «политика формирования национального состава высших управляющих органов последовательно реализуется мажоритарным акционером. Так, в наблюдательном совете „Базэла” нет иностранцев, хотя они широко представлены на менеджерских позициях. Недавно иностранный представитель был выведен из высших органов управления банка „Союз”, входящего в группу». По мнению представителей «Базэла», требование о гражданстве отражает необходимость уделять достаточно времени исполнению своих функций.

Напомним, что в октябре прошлого года 38,5% «Ингосстраха» было куплено компанией PPF Beta Ltd, которой управляет PPF Investments, у бизнесмена Александра Мамута (вернее, его компаний ООО «Вега», «Новый капитал» и «Инвестиционная инициатива»). Для мажоритарного акционера – Олега Дерипаски, который напрямую и через ряд компаний владеет более 60% компании, эта сделка стала неожиданностью. «Мы до сих пор не знаем, кто конечный бенефициар купленной доли Мамута. Сделка была осуществлена на о. Джерси, и по российским законам новые акционеры не открылись», – отмечает Клейменов. По мнению пожелавшего остаться неизвестным участника страхового рынка, «в интересах Дерипаски было оставаться единоличным владельцем компании до проведения IPO. Он хотел довести компанию до стоимости примерно миллиарда в три, а потом продать часть пакета – не более 20% – на бирже, а не превращать одного из лидеров российского рынка в „дочку” „Чешской поиштевни”».

После того как чехи приобрели блокпакет «Ингосстраха» без ведома мажоритария, Дерипаска пошел в наступление. 8 октября прошлого года внеочередное заочное собрание акционеров «Ингосстраха» решило увеличить уставный капитал компании с 2,5 млрд до 10 млрд рублей. В результате допэмиссии доля PPF должна была сократиться менее чем до 10% акций. Чехи, в свою очередь, подали два иска в суд и попросили ФСФР приостановить или отказать в регистрации эмиссии «Ингосстраха». Они пожаловались на то, что на собрание акционеров по вопросу допэмиссии их не приглашали, а новые акции было решено выпустить по стоимости ниже рыночной. ФСФР отклонила просьбу миноритариев и встала на сторону Олега Дерипаски. Однако суд запретил ФСФР регистрировать эмиссию страховщика.

29 декабря 2007 года «Ингосстрах» подал встречный иск в Арбитражный суд Москвы, в котором говорилось, что при приобретении структурами PPF контроля над акциями «Ингосстраха» был нарушен ряд положений законодательства. На этом основании истец просил признать эти сделки недействительными. Суд пока не вынес своего решения.

Однако российский акционер решил подстраховаться и потеснить чешских акционеров другим способом. Те, в свою очередь, уже заявили о противозаконности таких действий, что подтверждают и опрошенные нами юристы.

«Эти действия, по нашему мнению, имеют целью любыми способами отстранить нас от принятия управленческих решений в компании. Мы считаем, что они противоречат общепринятым мировым нормам корпоративного управления и не имеют никакого рационального обоснования. В конце концов такая дискриминационная мера может нанести существенный ущерб развитию страховщика», – заявил представитель PPF Investments по связям с прессой Ян Пискачек. А представители адвокатского бюро «Бартолиус», защищающие чешских миноритариев, отмечают, что п. 2 ст. 66 закона «Об акционерных обществах» предъявляет только одно требование к члену совета директоров – им может быть лишь физическое лицо. Тем самым законодатель ограничивает только организации (юридические лица) в данной возможности, но никак не иностранных граждан.

«Действительно, до 2002 года общее собрание акционеров могло устанавливать любые условия, соответствие которым необходимо для избрания в совет директоров (в ФЗ об АО в редакции, которая действовала до 21.12.2001, было установлено, что требования, предъявляемые к лицам, избираемым в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества, могут устанавливаться уставом общества или внутренним документом, утвержденным общим собранием акционеров), но сейчас это не так. Законодатель устранил ограничения в требованиях к кандидатам в члены совета директоров (наблюдательного совета) акционерных обществ, ограничившись лишь физическими лицами, являющимися или не являющимися акционерами общества, – сообщила „Эксперту Online” старший юрист независимой юридической фирмы „Мегаполис лигал” Елена Турецкова. – Следовательно, даже если обществом будет принято положение о совете директоров, содержащее дополнительные требования к кандидатам, при избрании совета директоров общее собрание акционеров не должно руководствоваться таким положением, как не соответствующим ФЗ об АО.

В противном случае такое решение общего собрания может быть успешно оспорено в суде (например, по иску акционера, который выдвигался в совет директоров, но решение о его избрании не было принято на том основании, что он не соответствует критериям, установленным в положении о совете директоров). Существует арбитражная практика, подтверждающая эту позицию».

По словам Клейменова, поправки в положение о совете директоров полностью соответствуют действующему российскому законодательству. Устанавливать такие ограничения – право акционеров компании. «Никто не запрещает любому акционеру поручить представлять свои интересы российскому гражданину, который может в любое время приехать и решить оперативные вопросы. Никакого ущемления здесь нет», – говорит Клейменов.

3 марта 2008 года состоится инициированное миноритариями внеочередное собрание акционеров «Ингосстраха», посвященное выборам нового состава совета директоров. Как сообщил представитель PPF Investments, миноритарии представят своих кандидатов в совет директоров «Ингосстраха», которых, впрочем, возможно, не одобрят: совладельцы PPF Investments – граждане Чехии Петер Келлнер, Иржи Шмейц и Томаш Брзобогаты.

Чехи уже заявили, что будут оспаривать сегодняшнее решение в суде. Однако их победа в борьбе с мажоритарием не очевидна.

Главная

Дайджест журналов

Юридическая практика