Слияние и поглощение - роль HR-департамента (сайт HRM.ru, 29 ноября 2007)

Юрий Нескородов

В ходе своего выступления на IX Всероссийском HR-Форуме директор по персоналу компании Проф-Медиа, Валентина Ватрак рассказала собравшимся о роли HR-департамента в процессе проведения сделок M&A и интеграции вновь приобретённых компаний.

Мой рассказ будет интересен, в первую очередь, тем, кто занимает активную позицию на рынке и скупает своих конкурентов или же диверсифицируют свой портфель активов. Впрочем, никогда нельзя знать наверняка, и, возможно, стратегия тех компаний, которые сейчас не покупают новые активы, изменится, и вам, так или иначе, пригодится мой опыт.

Мой рассказ строится на тех практических примерах, с которыми лично сталкивалась в рамках своей профессиональной деятельности, в частности, на опыте, который я получила во время работы в нефтесервисной компании Интегра. Когда я пришла в эту компанию, она имела всего лишь один актив – буровое предприятие. За период моей работы было приобретено ещё двадцать компаний, в покупке и интеграции которых я принимала непосредственное участие.

С другой стороны, я хочу рассказать о своём нынешнем опыте работы в компании Проф-Медиа, которая за один только прошлый год приобрела два очень существенных актива: телеканалы ТВ3 и MTV, а, кроме того, проект Бегун, который был приобретён для другого нашего актива – компании Rambler.

Если бы в 2005 году меня спросили, какова роль HR-департамента в сделках по слиянию и поглощению, я, наверное, посмеялась бы, потому что тогда этому аспекту не уделялось практически никакого внимания. Но когда компания Интегра, в ходе своего первого приобретения предприятия, наступила на очень большие грабли, необходимость изменения концепции подготовки и проведения сделки, а также, - дальнейшей интеграции предприятия в рамках холдинга стала очевидной.

Отмечу, что все сделки, которые я буду комментировать, являлись сделками не по слиянию, но по поглощению, хотя опыт проведения сделок по слиянию у меня тоже есть, к примеру, – опыт участия в слиянии компании ТНК и российского актива - компании BP Сиданко. Там я столкнулась с очень сложными процессами, поскольку речь шла о двух равнозначных компаниях со своими сложившимися корпоративными культурами, системами корпоративного управления, и для успешной интеграции этих предприятий привлекались очень серьёзные консультанты из разных областей.

Поэтому речь пойдёт о сделках, при работе над которыми приходилось чаще действовать методом проб и ошибок, то есть, о сделках по поглощению, при которых более крупный игрок приобретает более мелкого игрока и интегрирует его в свою структуру корпоративного управления.

Этапы проведения сделок по слиянию и поглощению и роль HR-департамента в них

В каких-то компаниях роль HR-департамента сведена к нулю. Я считаю, что им просто не повезло с руководителями, считающими, что они могут всё спланировать и сделать сами. Где-то роль департамента выше, и это радует.

Проведение тщательного исследования

Этот этап часто называют английским термином “due diligence”. В целом, он сводится к тщательному исследованию и анализу различных сторон сделки: проводится юридический, экономический и технический due diligence. На собственном опыте я убедилась в необходимости проведения ещё и HR-due diligence, причём сразу в двух областях: в области политики управления персоналом и в области и в области трудовых ресурсов.

Исследуя первую область, мы изучаем положения по оплате труда и трудовые договоры, в том числе, на предмет наличия в них “золотых парашютов”.

Сразу хочу отметить, что если исследования в первой области, по сути, не влияют на принятие решения по сделке, хотя и могут серьёзно отразиться на её окончательной сумме, то исследование во второй области очень важно, и может сыграть главную роль на этапе принятия решения. Другими словами, получив негативный результат исследования на данном этапе, компания может отказаться от приобретения актива.

Исследование политики управления персоналом

Есть очень яркий пример, демонстрирующий важность исследования политики управления персоналом на этапе анализа документов. Мы исследовали трудовые соглашения менеджмента приобретаемой компании на предмет наличия в них “золотых парашютов”. Таковых обнаружилось три. Обычное дело, когда бывший собственник, защищая своих менеджеров, вписывает в их договоры, пункт, согласно которому, в случае смены собственника, руководители получат годовой пакет зарплаты. Мы как приобретающая сторона согласились с этим условием наших контрагентов.

Однако на заключительном этапе анализа трудовых договоров, когда нами были приняты решения о том, с кем из прежних сотрудников компании придётся расстаться, таких парашютов неожиданно оказалось шесть. Учтя этот опыт, на стадии подготовки к следующей подобной сделке, мы прописали все эти вопросы в договоре. Поскольку в некоторых из приобретенных компаний годовое вознаграждение менеджеров составляло 250.000 долларов, не считая бонусов, речь, в конечном счёте, могла идти о крупной сумме. И, чтобы не потерять из-за подобной ошибки полмиллиона долларов при следующей сделке мы уже на этапе проведения due diligence решили закрепить точное количество менеджеров, пользующихся такой привилегией.

В связи с этим, могу вспомнить один смешной случай, когда директор по персоналу приобретаемой компании сама подделала свой трудовой договор после завершения сделки. К счастью, подлог удалось легко обнаружить, поскольку на странице, в которую она внесла изменения, поля имели другой размер. Так получилось из-за того, что она просто вставила дополнительный абзац текста, в котором оговаривались условия “золотого парашюта”, в свой договор. Пришлось прочесть ей небольшую лекцию о последствиях, которые влечёт за собой подделка подобных документов. Так бывает и к этому надо быть готовыми.

Исследование трудовых ресурсов

Анализ условий труда

Когда компания Интегра приобретала машиностроительный завод, выяснилось, что в литейном цехе отсутствует система вентиляции. Учитывая, что речь идёт о вредном производстве, чьё легальное существование без системы вентиляции недопустимо, а инвестиции в создание вентиляционной системы оценивались приблизительно в 300.000 долларов, нам удалось вычесть эту сумму из общей суммы сделки.

Обычно, на этом этапе анализируется организационная структура и то, какие из ключевых менеджерских позиций замещены, а какие управленческие места вакантны или требуют замены сотрудника. Что не менее важно, анализу подвергаются и производственные ресурсы компании, потому что, если вы приобретаете производственный бизнес, и на данном этапе исследования выясняете, что на производстве высокая текучесть или, что производственного персонала вообще нет, то понятным образом, смысл в покупке этого бизнеса пропадает. Всякое успешное производство держится на тех людях, которые непосредственно на нём заняты и, конечно, на тех менеджерах, которые успешно ими руководят.

Первые грабли, на которые наступила компания Интегра – буровая, купленная в городе Нягань. На тот момент бывший собственник имел четырёхмесячную задолженность по выплате заработной платы перед основным производственным персоналом. И мы понимали, что необходимо поднять уровень зарплаты этим людям и перед их лицом взять на себя чёткие обязательства по срокам погашения имевшейся задолженности. Мы сделали это, но, почему-то производственный директор, занимавшийся этим вопросом в тот период, не подумал о вспомогательном производстве. В результате, купив компанию, мы, первым делом, торжественно объявили, что собираемся погасить задолженность перед персоналом, но не досчитались двухсот человек, необходимых на вспомогательном производстве.

Надо сказать, что город Нягань – не такое место, где можно выйти, щёлкнуть пальцами и найти, допустим, квалифицированного машиниста, не говоря уже о двухстах специалистах. Таким образом, дополнительные затраты, связанные с поиском этих людей в Ижевске и их последующей переброской вахтовым методом в город Нягань, легли на нас. Научившись на этом горьком опыте, мы поняли, что если на этапе анализа трудовых ресурсов, мы сталкиваемся с их нехваткой или с необходимостью их подготовки, то можем либо отказаться от сделки, либо подготовить план мероприятий по снижению этих рисков.

Разработка плана интеграции

Следующий этап представляет собой переходный период, когда мы разрабатываем план интеграции вновь приобретаемой компании. Здесь есть ряд ключевых вопросов, встающих перед менеджментом компании. Обычно эти ключевые вопросы мы обсуждаем на заседаниях правления. В ходе тех же заседаний мы разрабатываем планы мероприятий, которые потом консолидируются со службой персонала и юридической службой.

Одни из главных вопросов, требующих конкретного ответа в этот момент:

Какова будет организационная структура вновь приобретаемого предприятия?

Как вы собираетесь им управлять?

Вы можете просто “убить” это предприятие, переведя сотрудников в свои филиалы.

Можете передать единоличный исполнительный орган этой компании своей управляющей компании, и в этом случае вам придётся назначить управляющего директора.

Наконец, можете применить схему управления через совет директоров.

Если говорить об опыте компании Проф-Медиа, то наша компания интегрирует все приобретаемые активы в корпоративную структуру управления и управляет ими через советы директоров, устанавливающие основные показатели для бизнес единицы.

Смена правления

Следующий вопрос – будем ли мы менять генерального директора? Однозначно ответа на него не может быть, ведь, как правило, генеральный директор – человек, хорошо знающий бизнес, обладающий опытом, попросту ценный работник. Так, компания МТС, приобретая очередной актив, как это было недавно в Армении, обычно не меняет генерального директора, притом, что финансового директора и ИТ-директора они меняют в обязательном порядке. Дело в том, что это их ключевые позиции, и люди, занимающие эти должности, обязанные знать технологии и процедуры холдинга.

Поначалу мы тоже не меняли генеральных директоров вновь приобретаемых компаний, но, впоследствии, всё чаще сталкиваясь с тем, что эти люди оказывали сопротивление распространению наших корпоративных принципов и процессов, мы решили, что всегда сможем сохранить для себя их опыт и знания, оставив их на позициях советников. Так что теперь, готовясь к очередной сделке по поглощению, мы, в числе первоочерёдных, решаем вопрос того, кто из наших менеджеров возглавит новую бизнес единицу.

Ещё мы обязательно меняем финансового директора, а на его место ставим человека, прошедшего тренинги в нашей компании и знающего требования к нашей управленческой и финансовой отчётности, способного отвечать требованиям МСФО и требованиям компании, готовящейся к выходу на публичный рынок.

Системы мотивации и политики управления

Меняем ли мы систему оплаты и мотивации труда, и, какие политики в области управления мы распространяем на вновь интегрированное предприятие? В нашем случае ответ – да, мы распространяем все наши наработки на все без исключения компании, входящие в холдинг. Мы убеждены, что все сотрудники должны пользоваться одинаковым пакетом, потому что – это наши люди, наша основная ценность и наше конкурентное преимущество.

Джентльменские договорённости

Очень кратко я хочу остановиться на джентльменских договорённостях с бывшими собственниками. При приобретении компании всегда существует риск того, что бывший собственник может перейти вам дорогу, создав такое же точно, конкурирующее предприятие, условно говоря, за углом, и переманить всех ключевых клиентов к себе.

Если западная правовая система позволяет заключить с бывшим собственником договор на предмет того, что в течение определённого периода времени он не будет создавать конкурирующее предприятие, то в России этого, к сожалению, сделать нельзя. И у нас такие соглашения носят скорее джентльменский характер, основываясь на человеческом доверии.

Отчасти из-за этого мы предпочитаем оставлять бывших собственников у себя в качестве советников, выплачивая им достаточно большую зарплату. Благодаря этому нам удаётся снизить или полностью исключить для себя риск создания конкурирующего предприятия “через дорогу”.

Иногда условия бывших собственников бывают просто смешными, например, нас просили сохранить ту или иную должность за родственником руководителя, кормить его, поить, платить ему бонусы. Мы шли на это очень редко, потому что хотим быть лучшим холдингом в своём рыночном сегменте, и нанимать лучших людей, которые обеспечат нам увеличение акционерной стоимости.

План коммуникации с персоналом

Период смены собственника очень тяжело переносится любым сотрудником предприятия, и информационный вакуум вокруг события не способствует сохранению лучших людей в компании. Мы просто обязаны брать этот процесс на тщательный контроль.

Первый этап

Встреча с линейными руководителями. В ходе встречи менеджерам представляют нового собственника и его ключевых руководителей, разъясняют его видение пути развития новой бизнес единицы, и, в частности, того, как она будет интегрироваться в корпоративное управление.

Второй этап

На этом этапе, как правило, происходят встречи функциональных руководителей. Допустим, директор юридического департамента управляющей компании встречается с директором юридического департамента вновь приобретённой компании, иначе говоря, на этом этапе происходит знакомство людей и решение тех вопросов, которые мы, возможно, не продумали на этапе подготовки интеграции.

Третий этап

Встреча с трудовым коллективом. Это очень важный этап, поскольку каждого сотрудника волнует не только то, как будет развиваться его компания, хотя, если заглянуть в прошлое, то в 2005 году сотрудников машиностроительного предприятия, которое поглощала компания Интегра, волновало именно то, как будет развиваться их компания дальше. Сегодня сотрудников, например, компании MTV, развитие их структуры волнует во вторую очередь, а первостепенный для них вопрос – что будет с ними лично. И, проводя встречу, об этом важно помнить. Все вопросы, касающиеся перспектив развития любого из членов коллектива, должны быть озвучены на этой встрече. Даже если у вас нет ответов на все вопросы, надо обязательно сообщить людям о том, когда эти ответы у вас будут, то есть вести себя честно и открыто по отношению к тем, с кем вам предстоит сотрудничать.

Четвёртый этап

Создание коммуникационных систем. Мы должны создать и поставить сотрудников в известность о создании инструментов прямой коммуникации с новым руководством, для того, чтобы сотрудники могли быть информированы о стратегии холдинга, могли задавать вопросы и получать на них ответы. Так будет поддерживаться обратная связь с людьми. Такая связь может осуществляться посредством горячей линии - в нашей компании мы называем её “hot address”. Это специальный адрес электронный почты. Отправив на него свой письмо, сотрудники могли прояснить для себя какие-то важные моменты. У нас всегда было контактное лицо, а именно – я, и мне можно было задать абсолютно любой вопрос из области управления персоналом или по поводу дальнейшей судьбы конкретного человека в компании. Было сложно, но, тем не менее, это нормальная практика, которая должна применяться.

Следование описанным принципам помогло нам практически безболезненно интегрировать в холдинг уже не одну компания и сохранить ключевой персонал.

Главная

HR менеджмент

HR на заметку (34)