Несмотря на известные проблемы, обусловленные влиянием мирового финансового кризиса, большинство российских компаний демонстрируют желание если не усилить, то хотя бы сохранить завоеванные позиции. Наверное, не всем, так же как в 1998 году, это удастся, но там, где потенциал развития действительно присутствует, многое, если не все, обязательно получится.

Более того, некоторые, наиболее «продвинутые» компании, просто философски смотрят на нынешнюю ситуацию (не первый и не последний раз такое) и задаются резонным вопросом: а нельзя ли (а если можно, то как) использовать нынешнюю ситуацию себе во благо для реализации своих стратегических целей? Можно, отвечаем мы, а конкретные действия (рецепты) для той или иной компании, понятно, будут зависеть от специфики ее деятельности, места на рынке продукции и/или услуг и многих других факторов.

Ответ в любом случае здесь не прост, да и не является в его развернутом виде предметом настоящей статьи. Однако, отвечая утвердительно на поставленный вопрос, мы обращаем внимание на решение, которое может оказаться, как нам представляется, общим для большой доли компаний различных форм собственности: это – улучшение корпоративного управления. Преимущество такого решения в том, что оно, будучи вызванным объективными процессами развития экономики, не требует колоссальных затрат, но приносит при обычных усилиях и настойчивости в реализации ощутимые выгоды.

Что же такое «корпоративное управление», о котором мы говорим? Наиболее полное, на наш взгляд, определение содержится в «Принципах корпоративного управления Организации Экономического Сотрудничества и Развития» (1999 г.), где корпоративное управление рассматривается как один из ключевых элементов повышения экономической эффективности, включающий в себя комплекс отношений между исполнительными органами компании, акционерами и другими заинтересованными лицами: государственными регулирующими органами, инвесторами, кредиторами, поставщиками, потребителями продукции (услуг), работниками и др. Надлежащее корпоративное управление должно создавать стимулы того, чтобы менеджмент компании стремился к достижению целей, отвечающих интересам компании и акционеров, а также созданию условий для осуществления действенного контроля в интересах более эффективного использования ресурсов.

Корпоративное управление является лишь составной частью более широкого экономического пространства, в котором действуют хозяйствующие субъекты, включающего такие характеристики как макроэкономическая политика, уровень конкуренции на рынках товаров, сырья, инвестиций, труда, особенностей производства, правовой и регуляторной основы и другие. Структура корпоративного управления конкретной компании будет также определяться принятой миссией, собственным пониманием деловой этики, приоритетами в области экологии, социальной ответственности и т.п.

В общем случае формирование системы корпоративного управления любой компании базируется на следующих общепризнанных принципах и показателях их раскрытия:

Принципы	Основные показатели их раскрытия (реализации)
Справедливости	Степень реализации Собственником своих прав, вытекающих из его участия в капитале компании
	Возможность получения Собственником (в т.ч. мелкими акционерами) эффективной защиты в случае нарушения прав
	Равноправие Собственников, владеющих равной долей в капитале компании
Ответственности	Создание и эффективное функционирование в компании корпоративных органов и системы управления, опирающейся на коллегиальность и соблюдение установленных процедур
	Осознание компанией необходимости страхования ответственности менеджеров в части принятия управленческих решений
	Осознание компанией социальной ответственности перед своим персоналом
Прозрачности	Полнота раскрытия предусмотренной законодательством и иной (дополнительной) информации
	Достоверность раскрываемой информации
	Своевременность раскрытия информации
Подотчетности	Наличие эффективных инструментов отчетности (форматов, регламентов)
	Степень подотчетности Совета директоров (или другого аналогичного органа) Собственнику

Приведенный выше перечень показателей не является исчерпывающим. Так, в соответствии с «Кодексом корпоративного поведения», рекомендованном к применению ФК ЦБ РФ распоряжением № 421/р от 04.04.2002 г., соблюдение принципа «прозрачности» означает, что надлежащая «практика корпоративного поведения должна обеспечивать своевременное раскрытие полной и достоверной информации об обществе, в том числе о его финансовом положении, экономических показателях, структуре собственности и управления в целях обеспечения возможности принятия обоснованных решений акционерами общества и инвесторами». Для этого:

• Акционеры должны иметь равные возможности для доступа к одинаковой информации,
• Информационная политика общества должна обеспечивать возможность свободного и необременительного доступа к информации об обществе,
• Акционеры должны иметь возможность получать полную и достоверную информацию, в том числе о финансовом положении общества, результатах его деятельности, об управлении обществом, о крупных акционерах общества, а также о существенных фактах, затрагивающих его финансово-хозяйственную деятельность,
• В обществе должен осуществляться контроль за использованием конфиденциальной и инсайдерской информации»¹.

«Кодекс корпоративного поведения» ФК ЦБ РФ предлагает конкретные механизмы и решения для реализации этих требований.

Хотя Кодекс и представляет собой свод рекомендаций в области корпоративного управления, а компаниям предлагается самостоятельно разработать свой аналогичный документ в соответствии со своими правилами и процедурами, в реальной жизни акционерным обществам, имеющим собственные ценные бумаги, придется постоянно (в большей или меньшей степени) подтверждать свою приверженность его положениям: в годовом отчете акционерного общества; в составе существенной информации об эмитенте, раскрываемой в ежеквартальном отчете эмитента за четвертый квартал; при включении ценных бумаг компании в котировальные листы бирж и в других ситуациях.

Таким образом, для акционерных обществ улучшение состояния корпоративного управления диктуется формальными или неформальными требованиями нормативных документов, учитывающих в общем виде передовую (надлежащую) практику корпоративного управления в России и за рубежом. При этом общества, как правило, принимают на себя дополнительно добровольные обязательства в тех областях своей деятельности, которые считают наиболее актуальными, требующими большей конкретизации, раскрытия, продвижения.

Выполняя указанные выше требования и принимая на себя «повышенные обязательства» в области корпоративного управления акционерное общество отчетливо должно понимать приобретаемые преимущества.

Так, благодаря улучшению состояния корпоративного управления снижается оценка рисков, осуществляемая по отношению к компании внешними заинтересованными лицами – инвесторами, кредиторами, поставщиками, потребителями продукции (услуг) и др.

Во-первых, это улучшает условия получения кредитов, привлечения инвестиций, размещения облигационных займов и выпусков акций, поставок продукции (услуг), привлечения новых работников, решение других вопросов.

Во-вторых, повышается оценка стоимости акций общества (ее капитализация), выполняемая оценочными компании по своим стандартным процедурам; т.е. достигается цель, стоящая перед любой коммерческой рыночной структурой. При этом отдельно можно говорить и о росте стоимости брэнда компании (в составе нематериальных активов), если таковой был в установленном порядке зарегистрирован.

Помимо финансовых выгод улучшение корпоративного управления напрямую влияет на формирование устойчивой деловой репутации, повышение имиджа, как самой компании, так и ее руководителей и специалистов.

В определенной степени акционерные общества сталкиваются с оценкой состояния их корпоративного управления в процессе присвоения им кредитного рейтинга. Именно «в определенной степени», поскольку такая оценка основывается на предоставленной самим обществом информации о следовании положениям Кодекса корпоративного поведения ФКЦБ РФ, в т.ч. о наличии в составе совета директоров независимых директоров, о Комитетах совета директоров, о системе контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества и некоторой другой.

Несколько иные факторы актуализируют улучшение состояния корпоративного управления в государственных унитарных предприятиях.
Здесь нет прямой необходимости совершать обязательные действия, иметь в системе управления те или иные структурные элементы, регламентирующие документы, отчетность и многое другое, вытекающие для акционерного общества из его организационно-правовой формы. Желание того, чтобы унитарное предприятие следовало надлежащей практике корпоративного управления, в случае небольшой компании, занимающей ключевые (монопольные) позиции на рынке своей продукции (услуг), исходит обычно со стороны внешних заинтересованных лиц – собственника и/или государственных регулирующих органов.

Если предприятие крупное, и оно стремится укрепить свои позиции на рынке, или выйти на другие рынки с новой или с существующей продукцией (услугами), осуществив при этом те или иные проекты, инициатива улучшения корпоративного управления обычно исходит от руководителя и топ-менеджмента компании. Особенно остро такая необходимость может осознаваться в том случае, когда продукция (услуги) предприятия ориентированы на массового покупателя, и всякие действия в этом направлении требуют тщательной подготовки и выверенности, как раз обеспечиваемой за счет надлежащего корпоративного управления в компании.

Аналогичная ситуация возникает также и при реализации крупных проектов, получении на эти цели кредитов, даже если рядом стоят гаранты в лице исполнительных органов власти. Инвестор (кредитор) будет обязательно оценивать риски невозврата предоставленных средств, и оценка им качества корпоративного управления будет играть не последнюю роль при принятии решения.

Что касается роста стоимости своих активов, как ключевому показателю деятельности любого акционерного общества, то само государственное унитарное предприятие в общем случае в этом большой заинтересованности не проявляет. Государство, как собственник имущества предприятия, только отслеживает динамику этого показателя, хотя должен быть заинтересован в постоянном его увеличении. Ставить же предприятию в качестве задачи рост стоимости активов государство тоже не может, поскольку это противоречит утвержденной Концепции управлении государственным имуществом в РФ, в соответствии с которой предприятию должны быть установлены другие, предметно-целевые задачи, ради которых предприятие и было создано.

Отношение к росту стоимости активов у руководства государственного унитарного предприятия меняется, если государственными органами принято решение о его акционировании. И это понятно, поскольку предприятие становится заинтересованным в максимально полном отражении его экономического потенциала, а надлежащее состояние корпоративного управления служит в этом дополнительным «плюсом».

Помимо финансово-экономических факторов (в том контексте, как это изложено выше) целесообразность улучшения корпоративного управления диктуется и имиджевой составляющей, обеспечивающей предприятию более комфортное позиционирование в различных областях, связанных с продвижением и реализацией его продукции (услуг), защитой окружающей среды, социальной политикой и других.

Экспресс-анализ состояния корпоративного управления, проведенный нами применительно к ряду крупных государственных унитарных предприятий Санкт-Петербурга указывает на то, что в большинстве из них корпоративного управления как системы не существует: есть либо некоторые внутренние процедуры и документы, либо отдельные элементы корпоративного управления содержатся в разработанных и применяемых предприятиями системах качества (безопасности, надежности, экологичности) продукции (услуг). Если такие системы работают успешно, то у предприятия крепнет уверенность в том, что и с корпоративным управлением все обстоит благополучно. Однако анализ, проводимый на основе указанных выше общепринятых критериев, часто подрывает такую уверенность.

Результат любого анализа особенно хорош в том случае, если его удается представить в формализованном виде, позволяющим производить сравнения и сопоставления. Применительно к оценке состояния корпоративного управления таким формализованным результатом, инструментом сравнения является рейтинг корпоративного управления. Иными словами, только присвоенный рейтинг может служить мерилом качества корпоративного управления в той или иной компании.
Сегодня присвоением рейтинга корпоративного управления в России занимаются несколько российских компаний, из которых безусловным лидером по качеству и объему услуг, на наш взгляд, является рейтинговое агентство «Эксперт РА», работающее в тесном партнерстве с Российским институтом директоров. Среди зарубежных рейтинговых агентств лишь Standard&Poor’s проводит рейтингование состояния корпоративного управления. Списки российских компаний, получивших в этих агентствах рейтинги корпоративного управления, размещены на соответствующих страницах их официальных сайтов в сети Интернет.

Если обратиться к анализу полученных рейтинговых оценок, то обращает на себя внимание тот факт, что уровень этих оценок в целом не высок, и колеблется от «4²» до «6+³» по шкале Standard&Poor’s и от «5⁴» до «7+⁵» по шкале «Эксперт РА»⁶, что вполне объективно, на наш взгляд, отражает общее состояние корпоративного управления в российских компаниях. С другой стороны, наличие диапазона оценок от весьма сдержанных до высоких делает для тех компаний, кто проникся идеей надлежащего корпоративного управления, актуальными и востребованными лишь высокие рейтинговые оценки уровня корпоративного управления⁷.
Для достижения такого результата на предприятии потребуется совершить достаточно большую работу, чтобы внести необходимые улучшения в систему и процессы управления, организационную структуру предприятия, формирование процедур, документов, регламентов, положений, отвечающих надлежащей международной практике корпоративного управления и, соответственно, высокому рейтингу корпоративного управления.

Организационно такая работа выполняется в несколько этапов. На первом этапе осуществляется оценка текущего состояния корпоративного управления в компании, ее соответствие требованиям надлежащей практики. На наш взгляд, здесь чрезвычайно полезно использовать опыт в этой области консультантов по управлению, которые смогут дать более объективную оценку состояния управления.

На основе проведенного анализа формулируется план мероприятий по устранению выявленных недостатков (несовершенств), который тщательно согласовывается с другими планами предприятия в производственной, финансово-инвестиционной, социальной сферах деятельности. Состав мероприятий должен быть таков, чтобы по итогам его реализации предприятие наилучшим образом соответствовало требованиям рейтингового агентства.

Данный тезис требует пояснений. Дело в том, что хотя требования к практике корпоративного управления во всех рейтинговых агентствах примерно одинаковы, имеются и расхождения, обусловленные невозможностью строгой формализации требований в форме вопросов, перечня и наименования внутренних документов предприятия. Определенные разночтения требований зарубежных рейтинговых агентств вносит и их желание учесть объективно разные подходы к практике корпоративного управления в российских компаниях и компаний, находящихся в странах с развитой рыночной экономикой.

Следующий этап работы состоит в реализации утвержденного плана мероприятий. Поскольку большая часть этих мероприятий связана с подготовкой новых или улучшением существующих положений, регламентов, процедур и т.п. желательно и на этом этапе привлечь сторонних консультантов с тем, чтобы в проектах подготовленных документов сразу были заложены основы надлежащего корпоративного управления. После этого потребуется (неизбежная в таких случаях) корректировка документов с учетом изменившихся планов, финансовых и организационных возможностей, но уже руководителями и специалистами предприятия. Иными словами, выполнение плана мероприятий является результатом совместной работы сторонних консультантов и работников предприятия.

На заключительной фазе работ по данному этапу целесообразно проверить, в какой мере произведенные (или намеченные к внедрению) в сфере корпоративного управления улучшения способствовали общему повышению качества управления на предприятии. Для этого следует воспользоваться перечнем вопросов, которые будут поставлены перед предприятием, а также документов, которые будут или могут быть запрошены рейтинговым агентством. При этом следует понимать, что любое из них еще будет использовать общедоступную информацию о компании, включая размещенную на официальном сайте предприятия в сети интернет, в годовых отчетах и других электронных и печатных СМИ.

Особое внимание в связи с этим следует уделить подготовке годового отчета, который по праву считается корпоративным лицом компании. Как, прежде всего, инструмент раскрытия о себе информации всем заинтересованным лицам, он также может использоваться для демонстрации позитивных изменений в компании, следования мировым тенденциям в различным областях деятельности, соблюдения надлежащей практики корпоративного управления. Признавая важность этого документа некоторые организации уже несколько лет подряд проводят ежегодные конкурсы с целью определения лучших годовых корпоративных отчетов России.
Следующий этап работы заключается в представлении рейтинговому агентству документов и информации для проведения рейтинговой оценки в соответствии с условиями заключенного договора. При кажущейся на первый взгляд простоте здесь требуется проявить максимум внимания и даже творческий подход, поскольку наряду с простым предъявлением имеющихся на предприятии документов потребуется творчески подойти еще к составлению дополнительных справок, отчетов, что позволит в наиболее выигрышном свете представить компанию и ее деятельность по разным направлениям. При этом важно организовать сопровождение процесса рейтинговой оценки в агентстве, поскольку неизбежно возникающие там вопросы лучше решать оперативно и квалифицированно, что только положительно может сказаться на конечном результате – присвоенном рейтинге.

На заключительном этапе рейтинговое агентство осуществляет свои предусмотренные процедуры по освещению результатов рейтинговой оценки качества корпоративного управления на предприятии, а предприятие проводит собственные рекламные мероприятия в этой же области с целью извлечения максимальной выгоды из достигнутого результата.

Наконец, важным вопросом при принятии предприятием решения о проведении рейтинговой оценки корпоративного управления является выбор рейтингового агентства. Принципиальный момент здесь тот, будет ли оно российским, или международным. Знакомство с процедурой оценки и иными требованиями этих агентств, изложенных на их официальных сайтах в сети интернет, и наш опыт говорят о целесообразности обращения унитарных предприятий первоначально в российские рейтинговые агентства, которые лучше адаптированы к их специфике деятельности. Лишь тем компаниям, включая акционерные общества и общества с ограниченной ответственностью, где уже проведены значительные улучшения в части корпоративного управления, можно обратиться к международные рейтинговые агентства и рассчитывать при этот на успех.

Именно по такому пути пошло государственное унитарное предприятие «Водоканал Санкт-Петербурга», которому в октябре 2008 г. первому из унитарных предприятий России рейтинговым агентством «Эксперт РА» при нашей консультационной поддержке был присвоен национальный рейтинг корпоративного управления (НРКУ) на уровне 7+ «Развитая практика корпоративного управления».

[1] Распоряжение ФКЦБ РФ от 4 апреля 2002 г. n 421/р «О рекомендации к применению Кодекса корпоративного поведения»

[2] Компания имеет значительные недостатки в ряде основных областей корпоративного управления

[3] Компания имеет недостатки в некоторых основных областях корпоративного управления

[4] Компания характеризуется «средней практикой корпоративного управления»

[5] Компания характеризуется «развитой практикой корпоративного управления»

[6] При 10-ти бальной шкале оценок

[7] Договор рейтинговой оценки корпоративного управления, заключаемый предприятием с рейтинговым агентством, предусматривает, как правило, возможность отказа предприятия от публикации рейтинговым агентством сообщения о присвоении рейтинга, если последний оценен на низком уровне